MA Batalkan Surat Kuasa dan RUPS-LB Pengalihan Saham

Mengapa RUPS-LB Bisa Berujung Bencana Hukum?

Dalam lanskap bisnis modern yang dinamis, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) seringkali menjadi instrumen vital untuk mengakselerasi perubahan strategis, seperti restrukturisasi modal atau perubahan pengendali. Keputusan yang diambil dalam RUPS-LB dapat menentukan arah dan nasib suatu perseroan terbatas (baca: perusahaan atau korporasi). Namun, di balik formalitas dan keputusan yang telah ditetapkan, terkadang tersembunyi potensi masalah hukum yang dapat menggoyahkan eksistensi perusahaan. Beberapa direksi, komisaris, dan pemegang saham seringkali terlena oleh tebalnya dokumen formal dengan versi bilingual dan terkadang dibuat dalam bentuk akta notaris, sementara mereka tidak menyadari ada beberapa aspek substansi dalam dokumen tersebut berpotensi mengandung cacat hukum dan melanggar prinsip-prinsip hukum dasar, utamanya terkait perseroan terbatas maupun keabsahan transaksi.

Perusahaan dan para profesional hukum seringkali mengandalkan akta notaris sebagai jaminan atas keabsahan transaksi secara hukum. Namun hal itu tidak mengurangi kewenangan Mahkamah Agung membatalkan akta notaris yang sebelumnya dianggap sah karena terdapat pelanggaran terhadap substansi dan prinsip hukum. Penjelasan di atas menunjukan adanya kecenderungan umum di kalangan pelaku bisnis memprioritaskan kepatuhan formal, seperti adanya akta notaris, tanpa melakukan analisis mendalam terhadap kepatuhan substantif terhadap undang-undang yang bersifat memaksa atau asas hukum fundamental. Kecenderungan tersebut menciptakan risiko hukum yang signifikan, di mana tindakan korporasi yang sebelumnya terlihat sah, dikemudian hari berpotensi dibatalkan dan menyebabkan kerugian finansial serta dampak kerusakan reputasi yang besar.Hal tersebut harus menjadi concern yang harus segera diatasi oleh para stakeholder.

Putusan Mahkamah Agung Nomor 1580 K/Pdt/2018 tanggal 28 Agustus 2018 menjadi salah satu preseden penting yang bisa menjelaskan permasalahan di atas. Kasus antara PT Pacific Samudra Perkasa (Penggugat) melawan PT Bara Prima Mandiri dan pihak-pihak terkait lainnya, menjadi salah satu studi kasus menarik tentang bagaimana sebuah RUPS-LB yang sebelumnya kelihatan sah, lengkap dengan akta notaris, pada akhirnya dibatalkan karena pelanggaran prinsip-prinsip hukum dasar perseroan terbatas dan pemberian kuasa. Putusan tersebut merupakan sebuah preseden penting yang menjelaskan batas-batas legalitas dalam aksi korporasi di Indonesia, sekaligus memberikan pelajaran berharga bagi setiap pelaku bisnis dan investor.

Anatomi Sengketa Aksi Korporasi yang Kompleks

Sengketa pada kasus di atas bermula dari perjanjian investasi yang melibatkan PT Pacific Samudra Perkasa (Penggugat) sebagai pemegang saham mayoritas PT Bara Prima Mandiri (Tergugat I) dengan entitas asing, SKP Overseas Pte. Ltd. (Tergugat IX). Sebagai bagian dari perjanjian, Penggugat menerbitkan Exchangeable Bonds (EB) yang dijamin dengan gadai saham (Pledge of Shares Agreement). Perjanjian tersebut juga diikuti dengan pemberian Irrevocable Power of Attorney (Surat Kuasa Tidak Dapat Ditarik Kembali) tanggal 11 Januari 2010 kepada Tergugat IX. Kuasa tersebut, menurut Tergugat IX, memberinya wewenang untuk mewakili Penggugat dalam RUPS-LB dan bahkan mengalihkan saham. 

Masalah utama bagi para pihak adalah interpretasi dan rangkaian tindakan yang keliru, terutama terkait surat kuasa mutlak dan hak suara atas saham yang digadaikan. SKP Overseas Pte. Ltd. (Tergugat IX) menggunakan Irrevocable Power of Attorney untuk menghadiri RUPS-LB dan mengalihkan saham PT Pacific Samudra Perkasa (Penggugat) yang kemudian disahkan oleh notaris. Tindakan tersebut menurut SKP Overseas Pte. Ltd. (Tergugat IX) merupakan pelaksanaan perjanjian, namun menurut PT Pacific Samudra Perkasa (Penggugat) justru menjadi pangkal perbuatan melawan hukum yang merugikannya, mengubah struktur kepemilikan dan modal secara drastis. Sengketa tersebut berproses panjang hingga ke tingkat kasasi di Mahkamah Agung, proses tersebut sekaligus menunjukkan betapa mahalnya biaya atas kesalahan interpretasi dan rangkaian tindakan yang keliru. 

Banyak perjanjian komersial menggunakan surat kuasa mutlak atau irrevocable power of attorney sebagai bentuk jaminan atau untuk mempermudah eksekusi hak di kemudian hari. Namun, surat kuasa “irrevocable” yang seharusnya menjadi alat efisiensi, justru menjadi sumber masalah hukum utama karena digunakan untuk tindakan yang tidak sesuai dengan batasan hukum. Fenomena tersebut mencerminkan kecenderungan dunia bisnis mengutamakan efisiensi transaksional dan menganggap klausul kontrak, terutama yang berlabel “tidak dapat ditarik kembali,” sebagai “kebal hukum” atau superior terhadap ketentuan undang-undang yang bersifat memaksa (dwingend recht). Pemahaman yang keliru itu, akhirnya mengakibatkan para pihak terjebak dalam sengketa yang kompleks dan mahal, karena pengadilan akan selalu memprioritaskan kepatuhan terhadap undang-undang di atas kebebasan berkontrak, terutama jika terdapat pertentangan, sekaligus pula menunjukkan bahwa “asas kebebasan berkontrak” memiliki batas yang tegas, terutama ketika menyentuh ranah asas dan prinsip dasar hukum.

Membedah Putusan MA No. 1580 K/Pdt/2018

Fakta krusial dalam kasus tersebut adalah gugatan pokok Perbuatan Melawan Hukum (PMH) yang diajukan oleh PT Pacific Samudra Perkasa (Penggugat), pada intinya menuntut pembatalan RUPS-LB tanggal 24 Agustus 2012 dan 21 September 2012, serta akta-akta notaris yang mengesahkannya. Gugatan tersebut berpusat pada kerugian akibat perubahan saham pengendali, status perseroan, dan susunan modal yang merugikan Penggugat. RUPS-LB yang dipermasalahkan tersebut pada intinya mengenai persetujuan pengalihan 360 lembar saham Penggugat kepada pihak lain (Tergugat X, XII, XIII) dan perubahan susunan direksi/komisaris. RUPS-LB berikutnya (21 September 2012) mengesahkan Tergugat IX dan Tergugat XIV (badan hukum asing) sebagai pemegang saham mayoritas dan mengubah status perseroan menjadi PMA, serta peningkatan modal dasar melalui kompensasi hak tagih. Peran sentral Irrevocable Power of Attorney tanggal 11 Januari 2010 adalah dasar bagi Tergugat IX untuk mewakili Penggugat dalam RUPS-LB dan melakukan pengalihan saham, yang kemudian menjadi fokus utama sengketa legalitasnya.

MA Mengubah Arah Sengketa

1. Kewenangan Absolut Pengadilan Umum vs. Klausula Arbitrase: Pihak Tergugat berargumen bahwa sengketa harus diselesaikan melalui arbitrase karena adanya klausula arbitrase yang mengikat dalam Master Agreement, EB Agreement, dan Pledge of Shares Agreement. Pasal 3 dan 11 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa secara eksplisit menegaskan bahwa pengadilan negeri tidak berwenang mengadili sengketa yang telah terikat perjanjian arbitrase, kecuali dalam hal-hal tertentu yang diatur undang-undang. 

   Namun, Mahkamah Agung secara tegas menyatakan bahwa gugatan pokok Penggugat adalah tentang perbuatan melawan hukum (PMH), yaitu penyelenggaraan RUPS-LB yang merugikan, bukan wanprestasi atau pembatalan perjanjian. Karena tidak ada tuntutan wanprestasi dalam petitum, sengketa tersebut dianggap tidak relevan diselesaikan dalam forum arbitrase, sehingga Pengadilan Negeri berwenang mengadili perkara tersebut. 

   Putusan tersebut menetapkan sebuah preseden krusial: karakteristik atau substansi dari tuntutan (PMH vs. Wanprestasi) adalah penentu utama yurisdiksi, bahkan ketika ada klausula arbitrase. Hal ini menunjukkan adanya batasan terhadap eksklusivitas forum arbitrase, terutama ketika sengketa menyentuh pelanggaran hukum yang bersifat fundamental dan berkaitan dengan ketertiban umum dan/atau peraturan perundang-undangan yang bersifat memaksa, maka hal tersebut bukan sekadar pelanggaran kontrak diwilayah privat. Substansi masalah tersebut menjadi sinyal bahwa pengadilan umum akan tetap mengambil alih sengketa yang substansinya melanggar hukum publik, meskipun ada upaya untuk “mengarbitrasekan” sengketa tersebut.

   Gugatan wanprestasi (Pasal 1243 KUHPerdata) berakar pada pelanggaran perjanjian antarpihak, sementara gugatan PMH (Pasal 1365 KUHPerdata) berakar pada pelanggaran kewajiban hukum umum yang merugikan pihak lain, termasuk pelanggaran terhadap undang-undang yang bersifat memaksa dan ketertiban umum. Sengketa yang melibatkan pelanggaran terhadap Undang-Undang Perseroan Terbatas atau upaya penyelundupan hukum dianggap melanggar ketertiban umum dan prinsip hukum dasar harus ditegakkan oleh negara melalui peradilan umum. Arbitrase, meskipun kuat dalam sengketa komersial, tidak dimaksudkan untuk mengadili pelanggaran hukum yang lebih luas yang berdampak pada kepentingan publik atau kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan. Putusan tersebut memberikan “celah” strategis bagi pihak yang dirugikan oleh tindakan korporasi yang melanggar hukum.

   Jika pokok sengketa dapat dikonstruksikan sebagai PMH, maka yurisdiksi pengadilan umum dapat ditegakkan, terlepas dari adanya klausula arbitrase dalam perjanjian. Hal ini perlu menjadi peringatan bagi pelaku bisnis dan investor untuk tidak menggunakan arbitrase sebagai “perisai” terhadap gugatan yang esensinya adalah pelanggaran hukum publik. 

2. Invaliditas Surat Kuasa Mutlak (Irrevocable Power of Attorney): Mahkamah Agung berpendapat bahwa Irrevocable Power of Attorney tanggal 11 Januari 2010 melanggar Pasal 1796 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata). Pasal 1796 KUHPerdata menegaskan bahwa pemberian kuasa yang dirumuskan dalam kata-kata umum hanya meliputi perbuatan pengurusan, sedangkan untuk tindakan kepemilikan atau pengalihan benda/hak (seperti saham), diperlukan pemberian kuasa dengan kata-kata yang tegas atau surat kuasa khusus. Kuasa yang diberikan kepada Tergugat IX tidak memenuhi syarat kekhususan tersebut untuk tindakan pengalihan saham dan penggunaan hak suara dalam RUPS-LB. 

   Mahkamah Agung secara tidak langsung menyatakan bahwa Irrevocable Power of Attorney tidak memiliki kualitas sebagai kuasa yang berdiri sendiri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1796 KUHPerdata, dan demi hukum tidak boleh digunakan selain dalam rangka eksekusi gadai saham. Bahkan dalam konteks eksekusi gadai saham pun, Pasal 1155 dan Pasal 1156 KUHPerdata mensyaratkan penjualan melalui lelang dengan penetapan hakim, kecuali diperjanjikan lain secara tegas.  

   Putusan Mahkamah Agung di atas memperkuat pandangan yang ketat terhadap keberlakuan “surat kuasa khusus” untuk tindakan pengalihan hak kebendaan. Hal tersebut memberikan peringatan terhadap praktik penggunaan kuasa “irrevocable” yang luas sebagai pengganti otorisasi eksplisit dan spesifik untuk tindakan korporasi besar, terutama yang melibatkan pengalihan saham atau hak suara. Selain itu, hal tersebut juga menyoroti komitmen yudikatif untuk melindungi hak atas kepemilikan dan memastikan prosedur hukum yang benar diikuti, bahkan dalam pengaturan komersial yang kompleks. Label “irrevocable” pada surat kuasa tidak secara otomatis memberikan wewenang tak terbatas kepada penerima kuasa. Untuk tindakan hukum yang fundamental seperti pengalihan saham atau penggunaan hak suara di RUPS-LB, surat kuasa harus sangat spesifik dan eksplisit, menyebutkan secara rinci tindakan yang boleh dilakukan dan tidak bertentangan dengan undang-undang.

3. Konsep Penyelundupan Hukum dalam Transaksi Korporasi: Mahkamah Agung menilai bahwa kuasa tanggal 11 Januari 2010 merupakan bentuk pengalihan saham dan hak suara Penggugat kepada Tergugat IX (badan hukum asing), yang secara substansial bertentangan dengan Anggaran Dasar PT Bara Prima Mandiri dan merupakan bentuk penyelundupan hukum yang dilarang. Penyelundupan hukum terjadi ketika suatu perbuatan hukum meskipun secara formal terlihat sah, namun dilakukan dengan tujuan menghindari penerapan ketentuan hukum yang bersifat memaksa, ketertiban umum, atau kesusilaan. Anggaran Dasar PT Bara Prima Mandiri secara eksplisit membatasi kepemilikan dan penggunaan hak atas saham hanya kepada Warga Negara Indonesia dan/atau Badan Hukum Indonesia. Upaya pengalihan hak suara dan kepemilikan secara terselubung kepada entitas asing melalui surat kuasa mutlak tersebut, jelas merupakan penyelundupan hukum, karena mencoba mencapai tujuan yang dilarang oleh Anggaran Dasar, secara mutatis mutandis bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang mengatur perseroan terbatas. 

   Kasus ini menjadi peringatan yudisial yang kuat terhadap penyelundupan hukum dalam transaksi korporasi, terutama ketika adanya pembatasan kepemilikan asing. Hal tersebut juga menunjukkan bahwa pengadilan akan melihat lebih dari sekedar legalitas formal untuk mengetahui niat dan tujuan sebenarnya dari suatu transaksi. Penggunaan surat kuasa untuk mencapai tujuan yang secara hukum dilarang, misalnya kendali asing atas aset atau perusahaan yang dibatasi menurut hukum, akan dibatalkan. Meskipun transaksi dilakukan melalui surat kuasa, namun jika tujuannya adalah untuk mengalihkan kendali dan kepemilikan efektif kepada pihak asing, yang secara langsung dilarang oleh Anggaran Dasar perusahaan dan mungkin oleh undang-undang penanaman modal di sektor tertentu, dapat dikualifikasi sebagai upaya untuk “menyelundupkan” kepemilikan yang dilarang melalui mekanisme formal. Putusan tersebut sekaligus menegaskan bahwa pengadilan tidak akan mentolerir skema yang dirancang untuk menghindari ketentuan hukum yang bersifat memaksa.

4. Prinsip Hak Suara Saham yang Digadaikan: Mahkamah Agung secara tegas mengutip Pasal 60 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang menyatakan bahwa hak suara atas saham yang diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia tetap berada pada pemegang saham. Ini adalah prinsip fundamental dalam hukum perseroan yang melindungi hak-hak dasar pemegang saham dan mencegah pengalihan kendali terselubung melalui mekanisme agunan. Dengan adanya Pasal 60 ayat (4) UUPT, upaya Tergugat IX untuk menggunakan Irrevocable Power of Attorney guna mewakili Penggugat dan menggunakan hak suara dalam RUPS-LB adalah tidak sah, karena hak suara tersebut secara hukum tetap melekat pada Penggugat sebagai pemberi gadai. Ini menegaskan bahwa perjanjian gadai saham tidak secara otomatis mengalihkan hak suara kepada penerima gadai, dan upaya untuk mengalihkan hak suara secara terpisah dari kepemilikan saham adalah dilarang. 

   Putusan tersebut menegaskan kembali prinsip non-transferabilitas hak suara dalam skenario gadai saham, sebuah perlindungan krusial bagi pemegang saham. Hal ini berarti bahwa, meskipun seorang pemegang saham memberikan kuasa yang luas, ia tidak dapat secara hukum mengalihkan hak suara jika saham yang mendasarinya hanya digadaikan, tidak sepenuhnya dialihkan. Prinsip tersebut menjaga keseimbangan kekuasaan dalam sebuah perusahaan, mencegah penerima gadai mendapatkan kendali yang tidak semestinya tanpa kepemilikan penuh. Putusan di atas menjadi pengingat penting bagi para investor dan kreditur yang menerima gadai saham sebagai jaminan. Mereka tidak secara otomatis memperoleh hak suara atas saham yang digadaikan. Setiap upaya untuk menguasai hak suara melalui surat kuasa mutlak dalam konteks gadai saham akan dianggap tidak sah, demi melindungi pemegang saham dari kehilangan kendali atas perusahaan mereka, hanya karena sahamnya digadaikan.

5. Konsekuensi Hukum: Pembatalan RUPS-LB dan Akta Notaris: Mahkamah Agung menyatakan bahwa keputusan RUPS-LB tanggal 24 Agustus 2012 dan 21 September 2012, beserta akta-akta notaris yang dibuat berdasarkan keputusan tersebut (Akta No. 28, Akta No. 19, Akta Penegasan No. 2), adalah cacat hukum, tidak sah, dan tidak mempunyai kekuatan hukum, karena RUPS-LB tersebut diselenggarakan berdasarkan surat kuasa yang tidak sah dan melibatkan penyelundupan hukum. 

   Amar Putusan Mahkamah Agung secara komprehensif mengembalikan hak Penggugat dan menegaskan prinsip hukum. Mahkamah Agung menolak semua eksepsi tergugat, menyatakan adanya Perbuatan Melawan Hukum, membatalkan RUPSLB dan akta terkait, menghukum Tergugat IX dan XIV untuk tidak bertindak berdasarkan RUPS yang dibatalkan, menyatakan Tergugat IX dan XIV tidak sah memiliki saham, menghukum mereka menjual saham dengan prioritas Penggugat, menyatakan Penggugat sebagai pemegang saham yang sah, dan Penggugat berhak menyelenggarakan RUPS. Putusan tersebut juga menghukum Turut Tergugat I, II, III, dan IV untuk tunduk dan patuh terhadap putusan, serta menyatakan sita jaminan sah. 

   Efek berantai dari satu cacat hukum fundamental, seperti surat kuasa yang tidak sah atau penyelundupan hukum, dapat membatalkan seluruh rangkaian tindakan korporasi, termasuk RUPS berikutnya dan akta notaris. Ini menggarisbawahi risiko sistemik dari ketidakpatuhan terhadap prinsip-prinsip hukum dasar. Putusan ini menunjukkan bahwa keabsahan tindakan korporasi sangat bergantung pada fondasi substansi hukum yang kuat. Jika fondasi tersebut rapuh atau cacat, seluruh bangunan di atasnya bisa runtuh. Hal ini menekankan pentingnya audit hukum yang teliti dan menyeluruh sebelum dan selama pelaksanaan setiap tindakan korporasi yang signifikan, terutama yang melibatkan perubahan kepemilikan atau kendali.

Pelajaran Berharga dari Sengketa Korporasi

Kasus Putusan Mahkamah Agung Nomor 1580 K/Pdt/2018 memberikan pelajaran berharga yang melampaui sengketa antara para pihak. Ini adalah studi kasus yang memperkuat pemahaman kita tentang pentingnya kepatuhan hukum yang substantif, bukan sekadar formalitas.

Gugatan Wanprestasi vs. Perbuatan Melawan Hukum

Perbedaan antara gugatan wanprestasi dan perbuatan melawan hukum (PMH) sangat fundamental dalam menentukan jalur hukum yang tepat. Putusan Mahkamah Agung ini menegaskan bahwa karakter atau substansi dari tuntutan adalah penentu utama yurisdiksi, bahkan ketika ada klausula arbitrase. Ini menjadi panduan praktis bagi pelaku bisnis, direksi, dan komisaris untuk mengidentifikasi sifat dasar sengketa yang mereka hadapi, membantu mereka dalam menentukan jalur penyelesaian sengketa yang tepat sejak awal, dan menghindari kesalahan yurisdiksi yang mahal.

Pro dan Cons Penggunaan Surat Kuasa Mutlak dalam Transaksi

Penggunaan surat kuasa mutlak dalam transaksi saham adalah praktik umum yang seringkali disalahpahami. Putusan Mahkamah Agung ini secara eksplisit membatalkan surat kuasa mutlak karena penggunaannya melanggar Pasal 1796 KUHPerdata dan dianggap penyelundupan hukum. Memahami pro dan kontra penggunaan surat kuasa mutlak akan membantu pelaku bisnis untuk mengevaluasi kembali penggunaan instrumen ini dalam perjanjian mereka (perjanjian pemegang saham), mendorong kehati-hatian dan kepatuhan substantif, serta mempertimbangkan alternatif yang lebih aman atau merumuskan kuasa secara lebih tepat.

Peran Vital Notaris

Putusan di atas menyoroti peran sentral notaris dalam setiap transaksi korporasi. Akta notaril yang dibuat oleh Notaris, meskipun merupakan dokumen autentik yang memiliki kekuatan pembuktian sempurna, dinyatakan cacat hukum dan dibatalkan oleh Mahkamah Agung karena substansi perbuatan yang diaktakan melanggar hukum. Ini menegaskan bahwa notaris bukan sekadar “tukang ketik” dokumen, melainkan penjaga gerbang legalitas. Mereka memiliki kewajiban untuk menolak membuat akta yang substansinya bertentangan dengan undang-undang, ketertiban umum, atau kesusilaan, bahkan jika para pihak berkehendak demikian. Kehati-hatian notaris adalah benteng terakhir dari potensi penyelundupan hukum.  

Akta notaris yang dibuat oleh Turut Tergugat I dan II dinyatakan batal oleh Mahkamah Agung. Notaris diperintahkan untuk tunduk pada putusan. Meskipun akta dibuat oleh notaris, ia dibatalkan karena substansi perbuatan yang diaktakan, seperti penggunaan surat kuasa yang tidak sah atau penyelundupan hukum, melanggar undang-undang. Ini menunjukkan bahwa notaris memiliki tanggung jawab yang lebih besar daripada sekadar memeriksa formalitas dokumen. Mereka harus secara aktif memastikan bahwa tindakan hukum yang diaktakan tidak melanggar undang-undang yang bersifat memaksa atau asas ketertiban umum. Kegagalan dalam menjalankan peran “penjaga gerbang” ini dapat mengakibatkan akta mereka dibatalkan dan berpotensi menimbulkan tanggung jawab profesional. kasus di atas adalah panggilan bagi notaris untuk meningkatkan kompetensi substantif mereka dalam hukum korporasi dan transaksi kompleks.

Perlindungan Hak Pemegang Saham

Putusan Mahkamah Agung di atas menjadi preseden penting yang secara tegas melindungi hak-hak pemegang saham, khususnya dari praktik pengalihan saham atau perubahan kendali yang dilakukan secara tidak sah dan melanggar undang-undang. Hal itu menegaskan bahwa hak suara pemegang saham atas saham yang digadaikan tidak dapat dialihkan secara terselubung melalui surat kuasa mutlak, dan setiap upaya untuk melakukan hal tersebut akan dianggap sebagai perbuatan melawan hukum yang dapat dibatalkan. Putusan tersebut memberikan kepastian hukum dan perlindungan yang kuat bagi pemegang saham minoritas atau pemegang saham yang hak-haknya coba dilanggar oleh pihak lain.  

Dalam kasus di atas, hak-hak Penggugat sebagai pemegang saham mayoritas dilanggar melalui RUPS-LB dan pengalihan saham yang tidak sah, namun Mahkamah Agung memulihkan hak-hak tersebut. Pemegang saham, terutama yang minoritas atau dalam posisi tawar yang lemah, seringkali rentan terhadap manuver korporasi yang dapat merugikan hak-hak mereka. Putusan ini menjadi alat penting bagi pemegang saham untuk mempertahankan hak-hak mereka. Ini menegaskan bahwa hak suara adalah hak fundamental yang melekat pada kepemilikan saham dan tidak dapat dengan mudah dialihkan atau dicabut, bahkan dalam konteks perjanjian gadai. Hal ini memberikan kekuatan hukum bagi pemegang saham untuk menuntut pembatalan tindakan korporasi yang melanggar hak-hak dasar mereka, sehingga meningkatkan kepastian hukum bagi investasi saham.

Membangun Tata Kelola Korporasi yang Kokoh

Kasus PT Bara Prima Mandiri adalah pengingat bagi seluruh ekosistem bisnis di Indonesia: dalam hukum, substansi seringkali mengalahkan formalitas. Sebuah perjanjian atau akta yang tampak sempurna di atas kertas, bahkan yang diaktakan oleh notaris, tidak akan bertahan jika esensinya melanggar asas dan prinsip hukum yang fundamental. Ini harus menjadi pelajaran berharga bagi setiap pelaku bisnis: kepatuhan hukum sejati melampaui sekadar checklist administratif; ia menuntut pemahaman mendalam tentang jiwa dan semangat undang-undang.

Putusan Mahkamah Agung di atas menggarisbawahi urgensi penerapan Good Corporate Governance (GCG) yang substantif, bukan sekadar formalitas. GCG bukan hanya tentang memiliki prosedur dan dokumen yang lengkap, tetapi tentang menginternalisasi nilai-nilai transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, dan kewajaran dalam setiap keputusan dan tindakan korporasi. Pelanggaran hak suara, pengalihan saham yang tidak sah, dan penyelundupan hukum yang terjadi dalam kasus tersebut menunjukkan kegagalan fundamental dalam praktik GCG yang berujung pada kerugian besar dan sengketa hukum yang panjang. Perusahaan yang menerapkan GCG secara konsisten akan lebih tangguh menghadapi tantangan hukum. 

Para direksi, komisaris, dan pemegang saham tidak bisa lagi berdiam diri dan hanya mengandalkan formalitas. Mereka harus proaktif memahami implikasi hukum dari setiap keputusan strategis yang diambil. Jangan menunggu masalah muncul dan menjadi bola salju yang sulit dikendalikan. Investasi dalam pemahaman hukum yang mendalam dan konsultasi dengan ahli hukum korporasi yang kompeten adalah investasi terbaik untuk menjaga kelangsungan, stabilitas, dan reputasi bisnis di masa depan.

Langkah Strategis yang Harus Diambil

Bagi korporasi dan pemegang saham, langkah-langkah strategis berikut perlu segera dipertimbangkan dan dilaksanakan:

• Audit dan Tinjau Ulang Seluruh Perjanjian Investasi dan Surat Kuasa Terkait Saham: Lakukan audit hukum menyeluruh terhadap semua perjanjian investasi, perjanjian gadai saham, dan surat kuasa yang pernah diterbitkan. Pastikan tidak ada klausula atau praktik yang berpotensi menjadi “penyelundupan hukum” atau melanggar hak suara atas saham yang digadaikan sesuai Pasal 60 ayat (4) UUPT. Periksa kembali validitas setiap surat kuasa, terutama yang bersifat mutlak, dan pastikan sesuai dengan Pasal 1796 KUHPerdata, dengan merumuskan kuasa secara spesifik dan tegas untuk setiap tindakan yang diizinkan.
• Pastikan Setiap RUPS dan Pengalihan Saham Mematuhi UU No. 40 Tahun 2007 dan KUHPerdata secara Substansial, Bukan Hanya Formalitas: Libatkan notaris yang tidak hanya memahami prosedur, tetapi juga substansi hukum dan risiko atas penyelundupan hukum. Perhatikan secara ketat ketentuan mengenai pembatasan kepemilikan saham oleh pihak asing dalam Anggaran Dasar, serta pastikan setiap proses RUPS memenuhi syarat pemanggilan, kuorum, dan pengambilan keputusan yang sah.
• Prioritaskan Konsultasi Hukum Preventif dengan Ahli yang Berpengalaman: Jangan pernah ragu untuk mencari nasihat hukum sebelum mengambil keputusan penting, terutama yang melibatkan perubahan struktur kepemilikan, kendali perusahaan, atau transaksi bernilai besar. Pencegahan selalu jauh lebih baik, lebih murah, dan lebih efisien daripada penanganan sengketa berlarut larut, menimbulkan biaya mahal, dan merusak reputasi.

Bagi investor, baik domestik maupun asing, penting untuk memahami secara mendalam regulasi kepemilikan saham di Indonesia, termasuk pembatasan sektor tertentu dan persyaratan kepemilikan oleh Warga Negara Indonesia atau Badan Hukum Indonesia. Hindari praktik yang berpotensi dianggap penyelundupan hukum, karena putusan Mahkamah Agung ini menunjukkan bahwa pengadilan akan menindak tegas upaya-upaya untuk menghindari hukum. Pastikan struktur investasi transparan dan patuh hukum.

Jangan biarkan aset dan hak Anda terancam oleh celah hukum yang tidak disadari atau interpretasi yang keliru. Ercolaw, dengan pengalaman lebih dari 12 tahun mendampingi klien korporasi, siap menjadi mitra strategis dalam menavigasi kompleksitas hukum perusahaan. Ercolaw adalah pengacara perusahaan, pengacara bisnis, dan pengacara corporate di Jakarta yang siap membantu membangun fondasi hukum yang kokoh bagi setiap langkah bisnis.

Butuh pengacara perusahaan terpercaya di Jakarta? Tim Ercolaw siap membantu audit hukum, pembatalan transaksi merugikan, dan pendampingan RUPS. Hubungi Ercolaw sekarang untuk konsultasi !

Artikel di tulis oleh Erlangga Kurniawan, Managing Partner Ercolaw

Related posts:

Audit Hukum dan Pendapat Profesional untuk Bisnis Anda di Jakarta Selatan Strategi Mencegah dan Mengatasi Konflik Pemegang Saham Pengalihan Aset Tanpa RUPS Harus Diselesaikan Secara Perdata, Bukan Pidana! Pemberhentian Direksi oleh RUPS Tanpa Pembelaan Diri