Pengambilan keputusan strategis di internal perseroan terbatas harus didasarkan pada ketentuan hukum dan mekanisme yang tepat. Salah satu aspek krusial dalam operasional perseroan adalah penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagai forum utama dalam mengambil keputusan penting, termasuk menentukan laba dan rugi perseroan. Meski demikian, terkadang dalam beberapa kasus, saat perseroan merasa di rugikan dan bersengketa dengan pihak lain, keputusan direksi untuk melakukan legal action atau upaya hukum sering kali dilakukan terburu – buru, yang justru berujung pada kandasnya upaya hukum dan kerugian besar bagi perseroan.
Pelajaran dari Putusan Mahkamah Agung
Belajar dari preseden hukum sebelumnya, Mahkamah Agung dalam Putusan Nomor 644 K/Pdt/2017 tanggal 10 Juli 2017, telah membuat pertimbangan hukum sebagai berikut:
“Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Putusan Rapat PT Indo Perkasa Nomor 20 tanggal 11 Januari 2012 dan Pasal 18 juncto Pasal 66 ayat 2 huruf a dan ayat 3 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, bahwa di dalam memutus untung dan rugi perusahaan harus melalui mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tersebut harus diajukan semua dokumen antara lain laporan tahunan perseroan yang terdiri dari antara lain: neraca akhir, laporan laba rugi, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas yang disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan;
Bahwa ternyata Penggugat tidak dapat membuktikan telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan laporan keuangan yang menghitung kerugian pada tahun berjalan setelah adanya penghentian kegiatan operasional, maka gugatan yang diajukan oleh Penggugat belum saatnya dan prematur.“
Dalam putusan di atas Mahkamah Agung mempertimbangkan ketentuan Pasal 66 ayat (2) huruf a dan ayat (3) UU 40/2007 yang mengatur bahwa laporan tahunan harus mencakup laporan keuangan yang disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan. Tanpa adanya laporan tersebut, klaim atas kerugian perseroan dianggap tidak sah dan tidak memiliki dasar hukum yang kuat.
Kepatuhan terhadap Aturan Perseroan
Berdasarkan UU 40/2007, RUPS memiliki peran krusial dalam proses pengambilan keputusan yang berkaitan dengan laporan keuangan dan pertanggungjawaban direksi maupun komisaris. Tanpa persetujuan RUPS, laporan keuangan perseroan tidak sah (Pasal 69 ayat 1 UU 40/2007). Bahkan, bagi perusahaan dengan kriteria tertentu, laporan keuangan harus diaudit oleh akuntan publik dan diumumkan di media massa (Pasal 68 ayat 1 dan 4 40/2007).
Ketidakpatuhan terhadap ketentuan tersebut dapat berakibat fatal, terutama dalam konteks upaya hukum sengketa komersial yang diajukan perseroan kepada pihak lain. Perseroan yang terburu-buru mengajukan tuntutan hukum tanpa bukti keuangan yang sah hanya akan mengalami kerugian waktu dan biaya litigasi, tanpa mendapatkan hasil yang diharapkan.
Implikasi bagi Direksi dan Pemegang Saham
Para direksi dan pemegang saham harus memahami bahwa upaya yang dilakukan tidak sesuai dengan ketentuan hukum dapat berujung pada kegagalan. Seperti dalam kasus Putusan MA Nomor 644 K/Pdt/2017, gugatan hukum yang diajukan tanpa dasar dokumen yang sah mengenai kerugian perseroan akan dianggap prematur dan tidak diterima oleh pengadilan. Hal tersebut memberikan pelajaran penting bagi pelaku bisnis agar tidak mengabaikan kepatuhan hukum terhadap segala ketentuan yang diatur dalam UU 40/2007.
Jika direksi atau pemegang saham ingin menuntut suatu pihak mengenai kerugian perseroan, langkah pertama yang harus dilakukan adalah memastikan bahwa laporan keuangan telah dibuat dan disahkan dalam RUPS. Selain itu, mereka harus memastikan bahwa semua ketentuan dalam Pasal 66 dan 68 UU 40/2007 telah dipenuhi agar tuntutan kergian memiliki dasar hukum yang kuat.
Strategi Pencegahan dan Solusi Hukum
- Memastikan Penyelenggaraan RUPS
Setiap keputusan strategis yang berpotensi menimbulkan sengketa harus dibahas dalam RUPS. Direksi harus memastikan laporan tahunan yang mencakup laporan keuangan lengkap telah disampaikan kepada pemegang saham. - Menggunakan Jasa Akuntan Publik
Untuk perusahaan yang memenuhi kriteria Pasal 68 ayat (1) UU 40/2007, audit laporan keuangan oleh akuntan publik merupakan langkah penting untuk menghindari sengketa hukum di kemudian hari. - Konsultasi dengan Ahli Hukum
Sebelum mengajukan gugatan atau melakukan langkah hukum lainnya, penting bagi pemegang saham dan direksi untuk berkonsultasi dengan pengacara berpengalaman guna memastikan langkah yang diambil telah sesuai dengan regulasi yang berlaku.
Pastikan Persiapan Matang Sebelum Legal Action
Putusan Mahkamah Agung Nomor 644 K/Pdt/2017 memberikan peringatan tegas bahwa tindakan hukum yang tidak didukung oleh mekanisme RUPS dan laporan keuangan yang sah akan dianggap prematur dan sia-sia, seperti halnya dengan penjelasan kami sebelumnya pada artikel Laporan Penggelapan Tanpa RUPS, Tindakan Prematur. Oleh karena itu, para pelaku usaha harus memahami dan mematuhi prosedur yang diatur dalam UU 40/2007 agar terhindar dari kerugian hukum dan finansial. Jangan sampai gugatan Anda ditolak karena prematur! Konsultasikan setiap langkah hukum Anda dengan firma hukum terpercaya. Hubungi Ercolaw sekarang untuk mendapatkan pendampingan hukum terbaik dalam menyelesaikan sengketa bisnis Anda.
Artikel di tulis oleh Erlangga Kurniawan, Managing Partner Ercolaw